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[HK]中国通号:中国铁路通信信号股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

时间:2019-07-19  访问:

 
原标题:中国通号:中国铁路通信信号股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

[HK]中国通号:中国铁路通信信号股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则


China Railway Signal & Communication Corporation Limited*

中國鐵路通信信號股份有限公司

(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:3969)

中國鐵路通信信號股份有限公司
董事會審計與風險管理委員會工作細則

第一章總則

第一條為完善中國鐵路通信信號股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事會

的決策程序,充分保護公司和股東的合法權益,完善公司治理結構,根據《中華
人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》、《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《聯交所上市規則》」)、《上海證券交易
所科創板股票上市規則》(以下簡稱「《科創板上市規則》」)、《上海證券交易所上市
公司董事會審計委員會運作指引》(以下簡稱「《運作指引》」)、國務院國有資產監
督管理委員會《中央企業全面風險指引》、《中國鐵路通信信號股份有限公司章程》
(以下簡稱「《公司章程》」)等有關規定,公司董事會特設立審計與風險管理委員

會,並制定本工作細則。


第二條審計與風險管理委員會是董事會按照《公司章程》設立的專門委員
會,對董事會負責,向董事會報告工作。審計與風險管理委員會主要負責提議公
司外部審計機構的選聘、更換;公司內部審計制度的監督;公司內外部審計的溝
通、監督和核查;財務信息及其披露的審閱;風險管理及內控制度的審查;公司
風險管理策略和解決方案的審查;重大決策、重大事件、重要業務流程的風險控
制、管理、監督和評估等工作。


第三條公司須為審計與風險管理委員會提供必要的工作條件,配備專門人
員或機構承擔審計與風險管理委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管
理等日常工作。審計與風險管理委員會履行職責時,公司管理層及相關部門須給
予配合。


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第二章人員組成

第四條審計與風險管理委員會委員原則上須獨立於公司的日常經營管理事
務,由董事會從董事會成員中任命。審計與風險管理委員會由3名非執行董事組
成,其中獨立非執行董事應佔多數,且委員中至少有一名獨立非執行董事具備會
計專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。


第五條審計與風險管理委員會委員由董事長與有關董事商議後提出人選建
議,由董事會審議決定。董事會須對審計與風險委員會成員的獨立性和履職情況
進行定期評估,必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。


第六條審計與風險管理委員會設主任一名,由獨立非執行董事擔任,負責
主持委員會工作。審計與風險管理委員會的主任應當為會計專業人士,具備會計
或財務管理相關的專業經驗。主任由公司董事長提名,並經董事會任命。主任的
主要職責權限為:

(一)召集、主持委員會的定期會議和臨時會議;

(二)確定每次委員會會議的議程;

(三)簽署委員會的重要文件;

(四)確保本委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結論,結論包括:通
過、否決或補充材料再議;

(五)本工作細則規定及董事會授予的其他職權。


第七條審計與風險管理委員會全部成員均須具有能夠勝任審計與風險管理
委員會工作職責的專業知識和商業經驗。審計與風險管理委員會成員須保證足夠
的時間和精力履行委員會的工作職責,勤勉盡責,切實有效地監督公司的外部審
計,指導公司內部審計工作,促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、
完整的財務報告。公司須組織審計與風險管理委員會成員參加相關培訓,使其及
時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。


第八條審計與風險管理委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿,
連選可以連任。


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委員任期屆滿前,除非出現法律法規、《公司章程》或本工作細則規定的不得
任職之情形,不得被無故解除職務。委員任期屆滿前,如有委員不再擔任公司董
事職務或出現其他情形導致其無法繼續擔任董事職務的,則自動失去委員資格,
應由董事會根據本工作細則第五條的規定補足委員人數。


審計與風險管理委員會的委員發生變動,應根據公司股票上市地監管規定的
要求予以公告。


第九條審計與風險管理委員會委員在有足夠能力履行職責的情況下,可以
同時擔任董事會其他專門委員會的職務。


第十條現時負責審計公司帳目的會計師事務所的前任合夥人在以下日期
(以日期較後者為準)起兩年內,不得擔任公司審計與風險管理委員會的成員:

(一)其終止成為該會計師事務所合夥人的日期;

(二)其不再享有該會計師事務所財務利益的日期。


第三章職責權限

第十一條審計與風險管理委員會代表董事會對企業經濟活動的合規性、合
法性和效益性進行獨立的評價和監督。審計與風險管理委員的職責權限如下:

(一)監督及評估外部審計機構的工作,具體工作職責至少包括:


1. 就外部審計機構的聘請、續聘或者更換、解聘向董事會提供建議,批准、
審核外部審計機構的審計費用及聘用條款,以及處理任何有關外部審計機構辭職
或辭退問題,採取合適措施監督外部審計機構的工作,審查外部審計機構的報
告;
2. 按適用的標準審查、監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有
效,並在審計工作開始前事先就審計性質、範疇和有關申報責任等相關問題與外
部審計機構討論,特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響;
3. 與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發
現的重大事項;
4. 就外部審計機構提供非審計服務制定政策,並予以執行,委員會應就其認
為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告並提出相關建議;
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5. 監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責;
6. 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表,負責監察二者之間的關係。

(二)審閱公司財務報告並對其發表意見,履行下列職責:
1. 審查、監督公司的財務報表、年度報告及帳目、中期報告和季度報告的完
整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審計與風險委員會在審
查公司財務報表、年度報告及帳目、中期報告和季度報告時,應當遵守董事會制
定的《中國鐵路通信信號股份有限公司董事會審計與風險管理委員會年報工作規
程》,詳見本工作細則附件。

2. 重點關注公司財務報告的重大問題和審計問題。審計與風險管理委員會在
向董事會提交有關報表及報告前,應當特別針對以下事項加以審閱:
(1) 會計政策及實務的任何更改;
(2) 涉及重要判斷的事項;
(3) 因審計而出現的重大調整;
(4) 企業持續經營的假設及任何保留意見;
(5) 導致非標準無保留意見審計報告的事項;
(6) 是否遵守會計準則;
(7) 重大會計政策及估計變更;
(8) 重大會計差錯調整;
(9) 是否遵守法律及公司股票上市地證券監管規則有關財務申報的規定。

為履行上述職責,委員會委員應與公司董事會、高級管理人員及受聘的審計
機構聯絡;委員會應至少每年與公司外部審計機構舉行兩次會議;委員會應對財
務報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項給予考慮,並應適當參
考任何由公司財務人員、內部審計人員或監察人員,或聘請的外部審計機構提出
的事項。


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3. 特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大報錯的可能性。

4. 監督財務報告問題的整改概況。

(三)指導公司內部審計工作,履行下列職責:
1. 審閱公司年度內部審計工作計劃;
2. 督促公司內部審計計劃的實施;
3. 審閱內部審計工作報告,評估內部審計工作的結果,督促重大問題的整
改;
4. 指導內部審計部門的有效運作。

公司內部審計部門須向審計與風險管理委員會報告工作。內部審計部門提交
給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計與風
險管理委員會。


(四)審查公司的財務監控、內部控制及風險管理制度並持續監督該制度的實
施;確保至少每年檢討一次公司及子公司的風險管理及內部控制系統是否有效,
並履行以下職責:


1. 評估公司內部控制制度設計的適當性;
2. 審閱內部控制的自我評價報告;
3. 審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的
問題與改進方法;
4. 評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改;
5. 檢討公司遵守所適用的企業管治守則情況及審閱上市地監管規則要求披露
企業管治報告;
6. 與管理層就風險管理及內部控制系統進行討論,確保管理層建立有效的內
部控制系統,討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷
及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。監督內部控
制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜;
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7. 主動或應董事會委派,就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及
管理層對調查結果的回應進行研究。

(五)確保內部審計部門與外部審計機構的工作得到協調,協調管理層就重大
審計問題與外部審計機構的溝通,協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對
外部審計工作的配合;也須確保內部審計部門有足夠資源運作,並且有適當的地
位;審查並監督內部審計部門的運作是否有效;

(六)審查公司的財務、會計政策及實務;

(七)審閱外部審計機構向管理層提交的《審核情況說明函件》、外部審計機構
就會計記錄、財務帳目或內部控制系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作
出的回答;

(八)確保董事會及時回應外部審計機構在《審核情況說明函件》中提出的事
宜;

(九)確保公司建立適當渠道以便員工可在保密的情況下就財務匯報、內部
控制或其他方面可能發生的不正當行為進行舉報或提出質疑,並不時審查有關安
排,讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查,並採取適當行動。


(十)向董事會提交全面風險管理年度報告;

(十一)審議公司風險管理策略和重大風險管理解決方案,審議及監察公司在
法律和監管要求合規方面的政策和實務;

(十二)確認公司的關聯
╱關連方名單,並向董事會和監事會報告;對應提交
董事會審議批准的關聯
╱關連交易進行初審;對重大關聯
╱關連交易的合理性及
必要性進行審查;

(十三)審查重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準或判
斷機制,以及重大決策的風險評估報告;

(十四)審查內部審計部門提交的內部控制評價報告;

(十五)審議風險管理組織機構設置及其職責方案;

(十六)監督並控制公司受到海外制裁法律影響的風險,確保與海外制裁法律
相關的受制裁交易的信息得到及時、完整、準確的披露;

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(十七)就委員會職責範圍內的相關事項向董事會匯報;並就委員會作出的決
定或建議向董事會匯報,但受到法律或監管限制所限而不能作此匯報的除外;

(十八)公司董事會授予的其他職權;

(十九)公司股票上市地監管規則不時修訂對委員會職責權限的其他相關要
求。


第十二條公司的內部審計部門和內部控制與全面風險管理部門是審計與風
險管理委員會的支持與聯繫部門,負責會議通知、會議文件的準備,與審計與風
險管理委員會主任的日常工作聯絡,會議記錄、會議決議的製作和報送等日常工
作。董事會辦公室負責會議記錄、會議決議的保管,並與審計與風險管理委員會
支持與聯繫部門共同負責會議籌備、組織等具體工作。董事會秘書負責協調審計
與風險管理委員會、審計與風險管理委員會支持與聯繫部門、董事會辦公室的工
作,列席審計與風險管理委員會會議。


第十三條審計與風險管理委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項
向董事會報告,並提出建議。


第十四條審計與風險管理委員會應獲充足資源以履行其職責,可根據工作
需要要求公司相關部門或人員為其提供工作支持,如有必要,可聘請中介機構為
其決策提供獨立專業意見,其所發生的合理費用由公司承擔。


第十五條審計與風險管理委員會按照以下程序,審查並監督外部審計機構
的獨立:

(一)研究公司與審計機構之間的所有關係(包括非審計類服務);

(二)每年向審計機構索取資料,了解審計機構就保持其獨立性以及在監督
有關規則執行方面所採納的政策和程序,包括就更換審計機構合夥人及職員的規
定;

(三)每年至少在管理層不在場的情況下會見外部審計機構兩次,以討論與審
計費用有關的事宜、任何因審計工作產生的事宜以及審計機構提出的其他事項。


第十六條審計與風險管理委員會對董事會負責,除非董事會另有授權,審
計與風險管理委員會的提案提交董事會審議決定。審計與風險管理委員會應配合
監事會的審計活動。


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第十七條在履行本工作細則第三章規定的各項職責時,審計與風險管理委
員會不承擔計劃和執行審計活動的義務,不承擔確保公司財務報告完整準確及準
備財務報告的義務。公司管理層應對公司財務報告的準備事宜負責,會計師事務
應所對財務報告的審計事宜負責。


第十八條審計與風險管理委員會須應董事長的邀請由委員會主任,或在委
員會主任缺席時由另一名委員或其授權代表出席公司的年度股東大會並在會上回
答提問。


第十九條審計與風險管理委員會應按公司股票上市地證券監管規則的有關
要求,在公司及公司股票上市交易所網站公開其職權範圍,解釋其角色及公司董
事會轉授予其的權力。


第四章議事規則

第二十條審計與風險管理委員會會議分為定期會議和臨時會議。審計與風
險管理委員會每年須至少召開四次定期會議,並至少在上半年和下半年各召開一
次定期會議。


第二十一條審計與風險管理委員會可根據需要召開臨時會議。經本委員會
主任、兩名以上本委員會委員或者董事會、董事長提議,審計與風險管理委員會
應召開臨時會議。


第二十二條召開審計與風險管理委員會會議,應於會議召開前
3日由支持聯
繫部門通知全體委員。如遇情況緊急,需委員會儘快召開會議的,可在當天通過
電話、傳真或者電子郵件方式發出會議通知,但委員會主任應當在會議上做出說
明。


第二十三條審計與風險管理委員會會議由主任召集和主持,主任不能或者
拒絕履行職責時,應指定一名獨立非執行董事委員代為履行職責。


第二十四條審計與風險管理委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可
舉行。


第二十五條審計與風險管理委員會委員應親自出席會議或以電話會議形式
或借助類似通訊設備出席,並對審議事項表達明確的意見。以電話會議或借助類
似通訊設備出席的,視為親自出席。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該
委員簽字的授權委託書,委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確
授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員因故
不能親自出席會議的,應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。


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第二十六條審計與風險委員會召開會議,必要時可以邀請外部審計機構代
表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議
並提供必要信息。


第二十七條會議表決採用投票或舉手表決方式,每一名委員有一票表決
權。會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過有效。


第二十八條審計與風險委員會委員中若與會議討論事項存在利害關係,須
予以迴避。因審計與風險委員會委員迴避無法形成有效審議意見的,相關事項由
董事會直接審議。


第二十九條審計與風險管理委員會會議可以書面傳簽方式召開。書面議案
以傳真、特快專遞或專人送達等方式送達全體委員。委員對議案進行表決後,將
原件寄回公司存檔。如果簽字同意的委員符合本工作細則規定的人數,該議案即
成為委員會有效決議。


第三十條審計與風險委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議
必須遵循有關法律法規、《公司章程》及本工作細則的規定。


第三十一條審計與風險管理委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面
形式報公司董事會。


第三十二條參加審計與風險委員會會議的人員均對會議所議事項負有保密
義務,非經公司董事長或董事會授權,不得擅自披露會議有關信息。


第三十三條凡董事會不同意審計與風險管理委員會對甄選、委任、辭任或
罷免外聘會計師事務所事宜的意見,公司應在《企業管治報告》中列載審計與風險
管理委員會闡述其建議的聲明,以及董事會持不同意見的原因。


第三十四條審計與風險管理委員會支持聯繫部門應形成完整的會議記錄,
由出席會議的委員在會議記錄上簽名,支持聯繫部門將會議記錄交由公司董事會
辦公室按照公司檔案管理制度保存,供董事隨時查閱。


第三十五條審計與風險管理委員會的支持與聯繫部門負責做好本委員會決
策的前期準備工作,提供公司下列方面的書面資料:

(一)公司相關財務報告;

(二)內部審計機構的工作報告;

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(三)外部審計合同及相關工作報告;
(四)公司年度風險管理報告;
(五)重大風險與決策評估報告;
(六)公司內控制度及其執行情況的評價報告;
(七)公司重大關聯交易審計報告;及
(八)其他相關事宜。



第三十六條審計與風險管理委員會對其支持與聯繫部門提供的報告進行評
議,並將相關書面決議材料呈報董事會討論。


第三十七條公司內部審計部門須向審計與風險管理委員會報告工作。內部
審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時
報送審計與風險管理委員會。


第三十八條公司聘請或更換外聘會計師事務所,須由審計與風險管理委員
會形成審議意見並向董事會提出建議後,董事會方可審議相關議案。


第六章附則

第三十九條除非有特別說明,本工作細則及附件所使用的術語與《公司章
程》中該等術語的含義相同。


第四十條本工作細則及附件未盡事宜或與本細則生效後不時頒佈、修改的
法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵觸時,按有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》
的規定執行,並及時修訂本工作細則,報公司董事會審議通過。


第四十一條本細則及附件經董事會審議批准後,自公司首次公開發行A股
股票並在上海證券交易所科創板上市之日起生效。


第四十二條本工作細則及附件由公司董事會負責制定、解釋和修訂。


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附件:

中國鐵路通信信號股份有限公司

董事會審計與風險管理委員會年報工作規程

第一條為充分發揮中國鐵路通信信號股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事
會審計與風險管理委員會(以下簡稱「審計與風險管理委員會」)在公司年度財務報
告編制、審計及披露工作中的審查、監督作用,維護審計的獨立性,提高審計質
量,根據相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則和《中國鐵路
通信信號股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)、《中國鐵路通信信號股份
有限公司董事會審計與風險管理委員會議事規則》等相關規定,制定本工作規程。


第二條審計與風險管理委員會委員在公司定期報告編制和披露過程中,應
當按照有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則和《公司章
程》、《中國鐵路通信信號股份有限公司董事會審計與風險管理委員會工作細則》
的要求,認真履行職責,勤勉盡責地開展工作,維護公司合法權益。


第三條審計與風險管理委員會應監督及評估外部審計機構工作,審閱上市
公司的財務報表、財務報告並對其發表意見,協調管理層、內部審計部門及相關
部門與外部審計機構的溝通,與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、
審計方法及在審計中發現的重大事項。


第四條審計與風險管理委員會審閱公司的財務報表、財務報告並對其發表
意見的職責須至少包括以下方面:

(一)審查、監督公司的財務報表、年度報告及帳目、中期報告和季度報告的
完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。


(二)重點關注公司財務報告的重大問題和審計問題。審計與風險管理委員會
在向董事會提交有關報表及報告前,應當特別針對以下事項加以審閱:


1. 會計政策及實務的任何更改;
2. 涉及重要判斷的事項;
3. 因審計而出現的重大調整;
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4. 企業持續經營的假設及任何保留意見;
5. 導致非標準無保留意見審計報告的事項;
6. 是否遵守會計準則;
7. 重大會計政策及估計變更;
8. 重大會計差錯調整;
9. 是否遵守法律及上市地上市規則有關財務申報的規定。

為履行上述職責,董事會審計與風險委員會委員應與公司董事會、高級管理
人員及受聘的審計機構聯絡;董事會審計與風險委員會應至少每年與公司外部審
計機構舉行兩次會議;董事會審計與風險委員會應對財務報告及帳目中所反映或
需反映的任何重大或不尋常事項給予考慮,並應適當參考任何由公司財務人員、
內部審計人員或監察人員,或聘請的外部審計機構提出的事項。


(三)特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大報錯的可能
性。


(四)監督財務報告問題的整改概況。


第五條董事會審計與風險管理委員會應與提供年度報告、半年度報告及季
度報告審計的會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的具體時間安排。


第六條審計與風險管理委員會有權了解會計師事務所的審計工作進度及在
審計過程中發現的問題,並督促會計師事務所在約定的時間內提交審計報告。審
計與風險管理委員會應當以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果,並由相
關負責人在書面意見上簽字確認。


第七條為公司提供年報審計的註冊會計師(以下簡稱「年審註冊會計師」)進
場後,審計與風險管理委員會應加強與其的溝通,在年審註冊會計師出具初步審
計意見後審閱公司財務報告,形成書面意見。對前述書面意見,須由相關當事人
簽字確認。


第八條年度財務報告完成後,審計與風險管理委員會應召開會議對相關問
題進行表決,形成決議後提交董事會審核。


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第九條審計與風險管理委員會應向董事會提交會計師事務所從事本年度審
計工作的評估、下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。審計與風險管理委員會
重點關注上市公司在年報審計期間發生改聘會計師事務所的情形、原因和影響。


第十條公司財務部門負責協調審計與風險管理委員會與年審註冊會計師的
溝通,為審計與風險管理委員會在年報編制工作過程中履行職責創造必要的條件。


第十一條審計與風險管理委員會在續聘下一年度年審會計師事務所時,應
對年審註冊會計師完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價,
達成肯定性意見後,提交董事會通過並召開股東大會決議;形成否定性意見的,
應改聘會計師事務所。


在審計與風險管理委員會決議改聘下一年度年審會計師事務所時,應對前任
和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價,形成意見後提交董事會決議,
並召開股東大會審議。


第十二條在年度報告編制和審議期間,審計與風險管理委員會成員負有保
密義務。在年度報告披露前,嚴防洩露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。


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