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齐鲁证券有限公司关于推荐北京依科曼生物技术股份有限公司股票进

时间:2019-02-11  访问:

  齐鲁证券有限公司关于推荐北京依科曼生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  二〇一五年四月齐鲁证券有限公司关于推荐北京依科曼生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),北京依科曼生物技术股份有限公司(以下简称“依科曼”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《业务规定》),我公司对依科曼的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对依科曼本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况齐鲁证券推荐依科曼挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》、《业务规定》的要求,对依科曼进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。 项目小组与依科曼董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京市东易律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京依科曼生物技术股份有限公司尽职调查工作报告》。 二、内核意见 1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项 目小组制作的《北京依科曼生物技术股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为:项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。对依科曼采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。 2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规则的要求,依科曼制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 3. 公司的前身北京依科曼生物技术有限公司成立于2007年11月12日。2015 年 2 月 3 日,有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司 近两年主营业务没有发生重大变更。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 公司的主营业务是病虫害绿色防治产品的研发、生产、销售及服务。公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 股份公司成立以来,公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度,完善了财务管理等内部控制制度,并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 有限公司系由杜进平、张国安、谢九皋、周震四名自然人共同出资,并经北京市工商行政管理局海淀分局核准,于 2007 年 11 月 12 日依法设立的有限责任公司。 有限公司阶段,公司共发生五次增资、七次股权转让,历次增资行为均有会计师事务所出具的《验资报告》;历次股权转让均签订了《股权转让协议》,符合相关法律法规。 股份公司成立于 2015 年 2 月 3 日,2014 年 12 月 20 日,股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过有限责任公司依法整体变更为北京依科曼生物技术股份有限公司;以全体股东作为发起人,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2014】006470 号《审计报告》,确认截至 2014 年 8 月 31 日,有限公司经审计的的账面净资产值为 46,059,680.83 元,1.2395:1 的比例折为股本 3715.9722 万股,每股面值人民币 1 元(注册资本为人民币 3715.9722 万元),剩余 8,899,958.83 元计入公司资本公积金,有限公司整体变 更为股份公司;同时公司名称变更为“北京依科曼生物技术股份有限公司”。 2015 年 1 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字 [2015]000051 号《验资报告》,对公司的出资情况予以验证。公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 公司于 2015 年 3 月,与主办券商齐鲁证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,齐鲁证券同意推荐依科曼进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上所述,依科曼符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章“股票挂牌”之 2.1 节的全部条件,内核小组 7位成员经投票表决,同意向全国股份转让系统推荐依科曼挂牌(其中:7 票同意, 0 票不同意)。 三、推荐意见 根据项目小组对依科曼的尽职调查情况,我公司认为依科曼符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立,且存续满两年北京依科曼生物技术股份有限公司的前身为北京依科曼生物技术有限公司。 该公司系由杜进平、张国安、谢九皋、周震四名自然人共同出资,并经北京市工商行政管理局海淀分局核准,于 2007 年 11 月 12 日依法设立的有限责任公司。 2014 年 11 月 28 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字【2014】 006470 号《审计报告》,确认截至 2014 年 8 月 31 日,有限公司经审计的的账面 净资产值为 46,059,680.83 元。 2014 年 12 月 3 日,中天华资产评估有限公司出具中天华资评报字(2014) 第 1429 号《评估报告》,确认截至 2014 年 8 月 31 日,有限公司经评估的净资产 值为 4,770.43 万元。 2014 年 12 月 20 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意以有限 公司截至 2014 年 8 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 46,059,680.83 元 人民币为基础,按 1.2395:1 的比例折为股本 3715.9722 万股,每股面值人民币 1 元(注册资本为人民币 3715.9722 万元),剩余 8,899,958.83 元计入公司资本公积金。 2015 年 1 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字 [2015]000051 号《验资报告》,对公司的出资情况予以验证。 2015 年 2 月 3 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更申请,并核发了注册号为 110108010605302 的《企业法人营业执照》。 公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重大变化。根据相关法律、法规的规定,公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司,在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司符合“依法设立,且存续满两年”的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司属于绿色植保行业,主营业务为病虫害绿色防治产品的研发、生产、销售及服务。 公司作为在绿色植保领域的先行者之一,立足于我国农林产业现状,以解决重大病虫害防控难题、提供高效安全的病虫害绿色防治体系为使命,针对农业(如果园、大棚蔬菜等)、林业(如城市园林、防护林等)作物,正在构建和完善以诱杀剂类、害虫监测类、物理防治类、捕食性及寄生性天敌类、生物肥料类五大类农业病虫害绿色防治产品,并为客户提供专业的产品供应、防治服务、技术服务等。 2014 年度、2013 年度,公司主营业务收入分别 2,246.47 万元、2,101.38 万元,主营业务明确。 近两年公司合法经营,按时通过工商年检。公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司设立之初,公司治理结构较为简单,未设董事会,设执行董事一名; 2015 年 2 月 3 日有限公司整体变更为股份公司,公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司法人治理结构。公司严格按照《公司法》制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构;公司股东大会是公司最高权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,在程序上经过了董事会、股东大会的审议,合法有效。 有限公司阶段,公司未发生过资金被控股股东占用的情形。亦未发生为控股股东、实际控制人提供担保的情形。 股份公司成立后,公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了公司不得无偿向控股股东及关联方供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东及关联方提供资金、商品、服务或者其他资产; 公司与控股股东及关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司符合“治理机制健全、合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司于 2007 年 11 月 12 日设立,经北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞验字(2007)第 549 号《验资报告》,对公司出资予以验证。有限公司阶段,公司共发生五次增资、七次股权转让,历次增资均有会计师事务所出具的《验资报告》;股权转让均签订了《股权转让协议》,符合相关法律法规。 2014 年 11 月 28 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字【2014】 006470 号《审计报告》,确认截至 2014 年 8 月 31 日,有限公司经审计的的账面 净资产值为 46,059,680.83 元。 2014 年 12 月 3 日,中天华资产评估有限公司出具中天华资评报字(2014) 第 1429 号《评估报告》,确认截至 2014 年 8 月 31 日,有限公司经评估的净资产 值为 4,770.43 万元。 2014 年 12 月 20 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意以有限 公司截至 2014 年 8 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 46,059,680.83 元 人民币为基础,按 1.2395:1 的比例折为股本 3715.9722 万股,每股面值人民币 1 元(注册资本为人民币 3715.9722 万元),剩余 8,899,958.83 元计入公司资本公积金。 2015 年 1 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字 [2015]000051 号《验资报告》,对公司的出资情况予以验证。 公司整体变更为股份有限公司,并于 2015 年 2 月 3 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核准的注册号为 110108010605302 的《企业法人营业执照》,整体变更符合法律法规。 公司自设立以来,历次增资行为和股权转让行为合法合规。公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导公司于 2015 年 3 月,与主办券商齐鲁证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,齐鲁证券同意推荐依科曼进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上,我公司认为依科曼符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。 四、提请投资者关注的事项 齐鲁证券提醒投资者重点关注以下事项: (一)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人杜进平(DU JINPING)持有公司53.97%股份,依其持股比例所享有的表决权足以对股东大会和董事会实施控制和重大影响,有能力影响董事和高级管理人员的任用,从而对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制。若本公司实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数股东带来风险。 (二)市场需求变化的风险 由于农业病、虫、草害复杂多样,如公司不能持续跟进国内主要农作物的病、虫、草害的发生动向及防治技术,不能及时研究开发出满足市场需求的新产品并产业化,将直接影响公司未来的持续发展与竞争能力。 (三)公司所处行业的风险 公司所处行业为绿色植保行业,行业处于快速成长期,在迎接巨大的发展机遇的同时,也将接受诸多挑战,行业在发展中将面临下述风险因素。 绿色植保行业与化学农药行业存在着竞争关系。绿色植保产品与化学农药为互补性的差异化竞争关系,在普通农业方面,化学农药具备明显竞争优势。 行业下游依赖政府采购或政府补贴。目前,专业化的统防统治产品、植保机械的推广和普及需要政府采购或政府财政性补贴的支持,若没有财政资金支持,合作社和统防统治队伍便难以全面推进。 行业的产业化程度不高。行业内企业规模较小,整个产业抵御风险能力不足。 (四)对政府补助依赖的风险和不能享受所得税、增值税税收优惠政策的风险 1、公司是国家级高新技术企业,报告期内,公司先后获得国家创新基金补 助、高新技术项目奖励款等多项政府补助。公司取得的政府补助占当期净利率的比例如下: 单位:元 项目 2014 年度 2013 年度 政府补助合计 1,170,867.41 781,571.23 利润总额 1,998,559.17 -119,877.26 政府补助占利润总额的比重(%) 58.59 如上表所述,报告期内政府补助占利润总额的比重较高。 2、公司报经北京市科学委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京 市地方税务局于 2011 年 11 月 21 日批准为高新技术企业,批准证书号: GR201211001054,有效期:三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”,本公司自 2011 年度起执行公司执行 15%的企业所得税优惠税率。 2014 年本公司重新申请高新认证,并于 2014 年 10 月 22 日取得北京市科学 技术委员会初步认定并已公示,截至报告日已取得高新技术企业证书并完成税务备案。 若上述税收优惠政策发生变化,或公司不具备继续享受上述税收优惠政策的条件,将对公司未来的收益情况产生一定的影响。 3、财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》文件规定:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品、将进口软件产品进行本地化改造后对外销售,其销售的软件产品按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据该文件本公司销售软件产品适用增值税即征即退政策。 根据《财政部 国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》(财 税〔2001〕113 号),批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税。 本公司销售化肥、农药、农机免征增值税。 若上述税收优惠政策发生变化,或公司不具备继续享受上述税收优惠政策的条件,将对公司未来的收益情况产生一定的影响。 (五)存货余额较高的风险 公司 2014 年末、2013 年末存货占资产总额的比例分别为 14.78%和 8.65%。 公司存货的主要构成为库存商品,因此会导致年末的库存商品余额较大。公司报告期内存货余额较大所占比例较高会导致以下风险:第一,公司存货余额较大,会占有大量的资金,导致资产周转率和速动比率偏低,如果短期融资环境恶化,存货未能及时周转,公司将面临短期偿债能力不足的风险。第二,要求公司有较高的存货管理水平,如果存货因管理不善而出现毁损,将会面临一定的损失。 五、主办券商同意推荐挂牌的理由 公司主营业务是病虫害绿色防治产品的研发、生产、销售及服务。2014 年 度、2013 年度,公司主营业务收入分别 2,128.88 万元、2,101.92 万元,。 公司属于绿色植保行业。国家大力推进“公共植保、绿色植保”,绿色植保、生态农业是未来政策扶持的主流方向。我国最近几年发布了一系列植物保护产业相关政策,这些政策将促进行业良性发展,促进企业迅速发展壮大。 公司具备较强的竞争能力。2012 年,公司被评选为“最具成长潜力的留学人员创业企业”;2013 年,公司被评为“北京市海淀区人民政府 2012—2013 年度重点企业”。公司以“绿色的防治理念、专业的植保技术、高效的防治效果、良好的社会效益”等竞争优势逐步占领作物害虫防治领域,其中,实蝇诱杀剂产品和害虫远程实时监测产品在市场上属于创新型产品,未有同类产品出现,具备了较强的市场竞争力,实蝇诱杀剂产品在同类作物的绿色防治市场中占有较大的市场份额。公司将持续加快产品开发和产业化,逐步健全依科曼绿色防治体系的各类相关产品,为广大用户提供国内领先、国际先进绿色防治的系统产品,实现绿色防治技术的专业化、规模化应用,带动我国绿色植物保护以及相关产业的快速发展。 目前依科曼有四个股东是专业机构投资者,依科曼在公司治理、规范运作、内部控制、财务核算等方面已逐步建立起较为完善的管理体系。 鉴于①依科曼符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件;②依科曼所属行业具有良好的发展前景;③依科曼在公司治理、规范运作、内部控制、财务核算等方面已建立了较为完善的管理体系。主办券商认为依科曼符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件,特推荐依科曼进入全国股份转让系统挂牌。 六、公司现有股东中私募投资基金核查 目前公司股东中有四名非自然人股东,分别为北京中海投资管理有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策源创业投资中心(有限合伙)、北京银杏天使投资中心(有限合伙)。上述股东具体情况如下: 1、北京中海投资管理有限公司:经核查,该公司系北京市海淀区国有资本 经营管理中心出资的国有法人独资公司,主营业务为国有资产投资经营和管理,不属于私募投资基金或私募基金管理人。 2、北京启迪汇德创业投资有限公司:经核查该公司出具的基金业协会备案证明文件,该公司系经备案的私募投资基金,其基金管理人为启迪创业投资管理(北京)有限公司。 3、北京华创策源创业投资中心(有限合伙):经核查该公司出具的基金业协 会备案证明文件,该公司系经备案的私募投资基金,其基金管理人为北京华创策源投资管理有限公司。 4、北京银杏天使投资中心(有限合伙):经核查该公司出具的基金业协会备 案证明文件,该公司系经备案的私募投资基金,其基金管理人为银杏华清投资基金管理(北京)有限公司。 综上所述,股份公司四名非自然人股东中,北京中海投资管理有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人;其他三名非自然人股东均系私募投资基金,并均已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会办理完毕登记备案工作。 (以下无正文) (本页无正文,为齐鲁证券有限公司推荐北京依科曼生物技术股份有限公司挂牌的签章页)齐鲁证券有限公司 年 月 日

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